尚坤专业律师，指导非洲投资。尚坤律师通过对非洲国家法系的归属与经贸风险之间的某种关联，助 企业家/adventurer选择正确、合适的投资与贸易目的。
尚坤专业律师，指导非洲投资。尚坤律师通过对非洲国家法系的归属与经贸风险之间的某种关联，助 企业家/adventurer选择正确、合适的投资与贸易目的。
非洲大地目前是东方企业家/adventurer投资的热土。五百年前欧洲人去了非洲投资、经商，包括”掠夺“，五六十年欧洲人从非洲大撤退。五六十年过后，今天的非洲，大部分国家有现代化的电子产品、汽车、电器和某种程度上”徒有其表“现代社会治理制度，其他方面基本上没有太大变化。历史值得研究！ 投资非洲的法律风险，更准确地说是法制风险，而非纯粹法律技术层面的风险。投资时考虑的法律风险，首先是法律体系的完善，如：立法的严肃、严谨，执法的公开透明并受监督、司法审判的独立与程序的开放、公正，然后才是权利义务的稳定性、风险的可预见性，包括纠纷处理的可预见性。.
投资非洲的法律风险-法系的归属与投资目的地选择-A Rough Survey of Legal Risk of Doing Business in Africa-The Law System and the Choice of Investment Destination
（本文为《第二届中非法律论坛》主旨发言）
尚坤律师事务所国际法律事务部 陈将福 律师 Nick Chen Esq. 李忻 律师Simon Lee Esq. Ph.D. Attorney at Law (lee@wanslaw.com)
导语
投资非洲的法律风险，更准确地说是法制风险，而非纯粹法律技术层面的风险。
投资时考虑的法律风险，首先是法律体系的完善，如：立法的严肃、严谨，执法的公开透明并受监督、司法审判的独立与程序的开放、公正，然后才是权利义务的稳定性、风险的可预见性，包括纠纷处理的可预见性。
1.近年在非洲发生的典型大风险案件
1.1尼日尔中石油项目危机
尼日尔在马里、乍得之间，北面是沙漠大国阿尔及尔、利比亚，南面是尼日利亚，一个中小型国家，原法国殖民地，1960年8月3日宣告独立。
项目背景：2003 年中石油进入尼日尔，在 22 年间投资超 70 亿美元，建成阿加德姆油田、津德尔炼油厂及贝宁输油管道 “铁三角”，打造了完整石油产业链，使尼日尔石油日产量大幅提升。
危机：2023 年7月尼日尔发生政变，军政府上台后采取一系列针对中企的行动，军政府以 “薪资纠纷” 为由，要求中国石油、西非原油管道公司和 SORAZ 的三名中国高管 48 小时内离境，冻结中资账户、接管炼油厂，并吊销中资阳光国际酒店营业执照。
1.2几内亚铝土矿权危机
几内亚位于西非海岸几内亚湾，历史上受伊斯兰教影响，从葡萄牙殖民地变成法国殖民地，1958年10月2日独立。
2023 年几内亚过渡政府依据新《矿业法》，以 “未履行开发承诺” 为由收回 51 个矿权，其中包括中国宏桥集团投资数十亿美元的博凯矿区。该项目配套建设了专用铁路和港口，年产能达数千万吨，但几内亚要求无偿收回矿权，直接导致中企超百亿美元基础设施面临搁浅风险。
2025 年 5 月，几内亚进一步将铁矿、铝矿列为国家储备资产，全面暂停开采，计划未来由本土企业主导开发。
1.3莫桑比克陶瓷厂暴力事件
莫桑比克位于非洲东南部，南非、津巴布韦、赞比亚、马拉维，坦桑尼亚是其邻居，东濒印度洋，与马达加斯加隔海相望，海岸线长 2630 千米，原葡萄牙殖民地，1975年6月25日独立。
2024 年 12 月，莫桑比克 SAFIRA 陶瓷厂（中方投资 1.4 亿美元）发生严重工人暴力罢工，生产设备被毁，数名中国技术人员遭铁棒袭击。事件起因是当地员工要求提高薪资至中方管理人员水平，而该厂本地员工月薪已达 400 美元（当地平均月薪约 150 美元）。事件后，该厂被迫无限期停工。
2.1. 大陆法系（民法法系）国家
主要受法国、比利时、葡萄牙、西班牙等欧洲大陆国家影响，法律以成文法（法典）为主，法官的作用主要是适用法律，而非创制判例。
主要国家：
北非：摩洛哥、阿尔及利亚、突尼斯（混合大陆法系和伊斯兰法系）
西非：塞内加尔、科特迪瓦、贝宁、布基纳法索、马里、尼日尔、多哥、加蓬、刚果（布）、乍得
中非：喀麦隆（部分）、中非共和国、刚果（金）
东非：卢旺达、布隆迪
南部非洲：马达加斯加
特点：
法律体系以《民法典》、《刑法典》、《商法典》等成文法典为基础。
司法体系采用 “纠问制”（法官主导审判）。
部分国家（如北非）同时受 伊斯兰教法影响，尤其在婚姻、继承等领域。
2.2 普通法系（英美法系）国家
主要受英国殖民影响，法律以判例法为主，法官可以通过判决发展法律。
主要国家：
西非：尼日利亚、加纳、冈比亚、塞拉利昂、利比里亚
东非：肯尼亚、乌干达、坦桑尼亚、南苏丹
南部非洲：南非（混合罗马-荷兰法和普通法）、博茨瓦纳、津巴布韦、赞比亚、马拉维、斯威士兰、莱索托
特点：
法律体系依赖司法判例，但部分国家（如南非）也保留罗马-荷兰法传统。
司法体系采用“对抗制”（律师主导举证和辩论）。
南非是非洲唯一 混合法系国家，结合了普通法、罗马-荷兰法和习惯法。
2.3. 伊斯兰法系国家
主要适用于穆斯林占多数的国家，尤其在家庭法、继承法方面受伊斯兰教法（沙里亚法）影响。
主要国家：
北非：埃及、利比亚、突尼斯、阿尔及利亚、摩洛哥、毛里塔尼亚
西非：尼日尔、尼日利亚（北部12个州实行伊斯兰刑法）
东非：索马里、苏丹（部分）
特点：
法律体系以《古兰经》和圣训为基础，但通常仅适用于婚姻、继承、宗教事务。
部分国家（如苏丹、尼日利亚北部）实行伊斯兰刑法（如偷窃砍手、通奸石刑等）。
2.4. 非洲习惯法（传统法）
非洲本土的习惯法在许多国家仍然有效，尤其是在农村地区，涉及土地纠纷、婚姻、继承、酋长审判等。
适用情况：
在普通法系国家（如加纳、南非），习惯法被正式承认，与成文法并行。
在大陆法系国家（如喀麦隆），习惯法通常仅适用于特定民族或地区。
特点：
以口头传统为主，由酋长或长老裁决。
强调调解和恢复性司法，而非惩罚。
2.5混合法系
主要有南非、毛里求斯、喀麦隆、埃塞俄比亚等，混合了以上三种或四种类型。
3.高风险级别国家与风险性质分类
非洲投资与贸易法律风险较高的国家主要集中在政治稳定性差、法律体系不完善、外资政策多变、司法执行效率低的地区。以下结合最新政策动态和典型案例，从法律体系缺陷、政策风险、行业特定风险三个维度展开分析，并附风险等级。
3.1法制体系缺陷突出的高风险国家
政权更迭频繁，政策反复，资产没收风险高，马里（大陆法系）、尼日尔（大陆法系）、几内亚（大陆法系+习惯法），
3.1.1 刚果（金）（大陆法系+习惯法）
风险特征：法律体系碎片化，大陆法系框架下存在大量习惯法冲突，司法腐败严重，案件审理周期平均超过 2.5 年。矿业领域政策频繁变动，2020 年《采矿法》要求外资持股不超过 51%，且环保标准模糊，导致中资企业被迫重新谈判合同。
典型案例：2023 年某中资钴矿因部落主张土地权、未通过当地环保审查被暂停运营，损失超 2 亿美元。
3.1.2 马里（大陆法系）
风险特征：法律体系受军事干预严重，外资政策朝令夕改，2020 年新《矿业法》实施令强化本土化要求，规定外资企业需提交员工培训计划，本地雇员比例在经营阶段逐步提高至 100%（非熟练工人）。财政赤字率达 5.5%，政府违约风险高，2024 年因债务问题单方面撕毁中资基建合同。
典型案例：2024 年马里政府以 “公共利益” 为由终止某中资水电站项目，未提供合理补偿。
3.1.3 塞内加尔（大陆法系）
风险特征：外汇管制严格，西非法郎汇率波动大，外资利润汇回需政府审批，手续繁琐且耗时。税收种类超 30 种，企业所得税分三次缴纳，未及时申报可能面临行政处罚。
典型案例：2024 年某中资水电项目因塞内加尔外汇限制导致汇兑损失超 1.2 亿美元，且无法通过法律途径追偿。
3.2 政策变动与资源民族主义高风险国家
法律体系不完善，司法腐败，外汇管制严格：
刚果（金）（混合法系：大陆法系+习惯法）
塞内加尔（大陆法系+习惯法）
尼日尔、几内亚、塞内加尔、苏丹、索马里、布基纳法索、埃塞俄比亚、加纳、赞比亚。
3.2.1 几内亚（大陆法系）
风险特征：军政府持续强化资源民族主义，2020 年《采矿法》要求外资矿业企业本地持股不低于 51%，并强制技术转让。2024 年军政府以 “税务违规” 为由没收中资铝矿资产。
典型案例：2024 年几内亚军政府接管某中资铝矿，冻结资产并驱逐高管。
3.2.2 尼日尔（伊斯兰法系）
风险特征：2024 年军政府以 “薪资不平等” 为由没收中石油炼油厂资产，撕毁合同，违反中尼双边投资协定（BIT）。资源民族主义抬头，政府频繁以环保、劳工名义加税或强制本地化。
典型案例：中石油尼日尔项目被没收。
3.2.3 坦桑尼亚（普通法+伊斯兰法+习惯法）
风险特征：土地权属争议频发，习惯法与国家法冲突严重。
典型案例：2023 年坦桑尼亚法院裁定某中资农场土地租赁协议无效，理由是未获得部落长老书面同意。
3.3 行业特定风险突出的国家
劳工法严格，纠纷多，工会势力强！
3.3.1 建筑业与工程承包：埃及（伊斯兰法）、尼日利亚（伊斯兰法）
风险特征：埃及开罗国际商事仲裁中心 2018 年受理的案件中，建筑合同纠纷占比 25%，主要因设计标准差异和政策变动。尼日利亚要求外资工程企业本地化率不低于 70%，且需通过本地代理投标。
典型案例：2023 年某中资建筑公司在尼日利亚因未雇佣足够本地员工被罚款 1000 万美元，并被暂停投标资格。
3.3 2 制造业
南非（混合法律体系：普通法系+罗马荷兰大陆法系+习惯法+伊斯兰法）
赞比亚（混合法律体系：普通法系+大陆法系+习惯法+伊斯兰法）
埃及（混合法系：大陆法系+伊斯兰法系+习惯法）
尼日利亚（混合法律体系：普通法+习惯法+伊斯兰法）
风险特征：南非《劳动法》要求企业雇佣本地员工比例不低于 80%，解雇成本高昂，罢工频繁。2023 年某中资汽车厂因罢工损失超 3000 万美元。赞比亚规定外籍员工需先获得劳工许可，未合规企业面临刑事处罚。
典型案例：2024 年南非某中资纺织厂因未为本地员工购买社会保险被起诉，高管面临监禁风险。
3.3.3 能源与矿业
埃塞俄比亚（大陆法系+习惯法）、
加纳（混合法系：普通法+习惯法）
风险特征：埃塞俄比亚将环境权写入宪法，要求矿业项目提交全程环境影响报告，违规者最高可判 10 年监禁。加纳 2023 年修订《矿产和采矿法》，对非法采矿者处以 20 年以上监禁。
典型案例：2024 年某中资金矿在埃塞俄比亚因未通过环评被勒令停工，需重新提交报告并支付高额罚款。
3.4区域冲突与恐怖主义影响的高风险国家
苏丹（伊斯兰法系为主）： 2025 年某中资炼油厂因武装冲突被毁，企业通过国际保险仅获 30% 损失赔偿。
索马里（习惯法和伊斯兰法为主）：海盗活动频繁、地方“军阀”敲诈勒索。
布基纳法索（大陆法系+习惯法）：恐怖组织活动猖獗、行贿才能办事，才能“保平安”。
4.非洲法律风险低的国家
法律体系完善，立法严谨、司法独立、行政透明，风险与收益可以预测、防控。
普通法系国家：博茨瓦纳、加纳、赞比亚、肯尼亚、坦桑尼亚
大陆法系国家：摩洛哥、突尼 斯、科特迪瓦
大陆法与普通法混合：毛里求斯（在印度洋上）、纳米比亚
普通法系国家风险低的较多。
大陆法系国家高风险与低风险国家皆有，参半。
其他法系国家风险普遍较高、很高，尤其是混合了习惯法的国家。
这与全球投资法律风险法系分布基本匹配。大多数普通法系国家低风险或几乎零风险，如英、美、澳、新、加、新加坡。
大陆法系西欧、中欧、北欧、日本低风险，巴尔干半岛前南斯拉夫国家风险高，拉丁美洲个别国家风险很高，大多数国家居中。
其他地区，比如中亚，high risk, but with potential of high return.
By SunKing Law Firm LLP International Business Section
Key Members
Simon Lee Esq. ever served Prima for its global sale business with worldwide subsidiaries(cell: 136 0690 0160).
Max Liu Esq. ever served Haier for its global production and distribution business.
Nick Chen Esq. decades experience serving export-orientated Chinese companies.